Vorstand und Aufsichtsrat von ProSiebenSat.1 empfehlen, das Übernahmeangebot von MFE nicht anzunehmen – Angebot aus finanzieller Sicht nicht angemessen
Unterföhring, 22. Mai 2025. Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE empfehlen den Aktionär:innen, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (MFE) nicht anzunehmen. Nach Prüfung der Angebotsunterlage vom 8. Mai 2025 kommen beide Gremien zu dem Schluss, dass das Angebot aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Diese Einschätzung wird jeweils durch eine entsprechende Opinion von Morgan Stanley als Berater des Vorstands und Goldman Sachs als Berater des Aufsichtsrats bestätigt. Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmeangebot der MFE gemäß § 27 WpÜG wurde heute auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.
Die angebotene Gegenleistung von 4,48 Euro in bar sowie 0,4 MFE-A-Aktien (ISIN NL0015001OI1) pro ProSiebenSat.1-Aktie entspricht einem rechnerischen Angebotspreis von 5,75 Euro. Dieser liegt nur geringfügig über dem von der BaFin ermittelten volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von 5,74 Euro, der den gesetzlichen Mindestpreis darstellt. Der rechnerische Angebotspreis liegt um rund 18 Prozent unter dem Schlusskurs vom 21. Mai 2025 von rund 7,01 Euro und reflektiert aus Sicht von ProSiebenSat.1 nicht die erwartete künftige Wertentwicklung des Unternehmens.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die von MFE beabsichtigte Unterstützung bei der Umsetzung der Strategie von ProSiebenSat.1 und befürworten Kooperationen im Kerngeschäft Entertainment.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass MFE nach eigenen Angaben mit dem aktuellen Angebot weder das Ziel einer vollständigen Übernahme noch den Erwerb einer Mehrheit an ProSiebenSat.1 verfolgt. Vielmehr dient das Angebot von MFE nach eigenen Angaben dazu, die Flexibilität für zukünftige Aktienerwerbe zu erhöhen. Solche Aktienerwerbe können von MFE nach Vollzug des Übernahmeangebots durchgeführt werden, ohne ein erneutes Angebot an alle Aktionär:innen abgeben zu müssen.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist abrufbar auf der Unternehmenswebsite unter https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/publikationen/freiwilliges-oeffentliches-uebernahmeangebot-mfe und kostenlos erhältlich bei der ProSiebenSat.1 Media SE, Investor Relations, Medienallee 7, 85774 Unterföhring sowie per E-Mail an Investor.Relations@ProSiebenSat1.com.
Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionär:innen wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung, ob sie das Übernahmeangebot annehmen oder nicht, die begründete Stellungnahme vollständig zu lesen.
WICHTIGER HINWEIS
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Tausch von Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE („ProSiebenSat.1”) oder der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. („MFE“) dar. Allein die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von ProSiebenSat.1 ist maßgeblich. Die Informationen in dieser Bekanntmachung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme dar. Die endgültigen Bestimmungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde. Die endgültigen Bestimmungen können, soweit gesetzlich zulässig, von den hier beschriebenen Bestimmungen und anderen Eckdaten abweichen. Investoren und Inhabern von ProSiebenSat.1 Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
ProSiebenSat.1 Aktionäre mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) sollten beachten, dass das Übernahmeangebot für Wertpapiere einer Gesellschaft gemacht wird, die eine ausländische private Emittentin im Sinne von Rule 3b-4 des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der „Exchange Act“) ist und deren Aktien nicht nach Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot wird – wie in der Angebotsunterlage ausgeführt – gegenüber den Inhabern von ProSiebenSat.1 Aktien in den Vereinigten Staaten im Rahmen einer Ausnahmeregelung für grenzüberschreitende Übernahmeangebote abgegeben werden. Diese Ausnahmen ermöglichen es einem Bieter, bestimmte materielle und verfahrenstechnische Regeln des Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem er die Gesetze oder Praktiken seines nationalen Rechts einhält, und befreien den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer solcher Regeln des Exchange Act. Infolgedessen unterliegt das Übernahmeangebot grundsätzlich den Offenlegungsvorschriften und anderen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden, insbesondere in Bezug auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitplan und Abwicklungsverfahren. Soweit das Übernahmeangebot den US-amerikanischen Wertpapiergesetzen unterliegt, gelten diese Gesetze nur für ProSiebenSat.1 Aktionäre in den Vereinigten Staaten und keine andere Person hat nach diesen Gesetzen irgendwelche Ansprüche.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen Recht darstellen würde.
Insbesondere die MFE Aktien, die als Teil der Gegenleistung an die ProSiebenSat.1 Aktionäre übertragen werden sollen (die „Angebotsaktien“), wurden und werden – wie in der Angebotsunterlage ausgeführt – nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder nach den Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt ProSiebenSat.1 Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten (den „U.S.-Aktionären“) oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, es handelt sich um eine anwendbare Ausnahme von oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.
Bestimmte Aussagen in dieser Bekanntmachung können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, die eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten beinhalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung der Worte "können", "werden", "sollten", "planen", "erwarten", "antizipieren", "schätzen", "glauben", "beabsichtigen", "projizieren", "Ziel" oder "anvisieren" oder der Verneinung dieser Worte oder anderer Variationen dieser Worte oder vergleichbarer Terminologie erkennbar. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf Annahmen, Prognosen, Schätzungen, Projektionen, Meinungen oder Plänen, die von Natur aus mit erheblichen Risiken sowie Ungewissheiten und Eventualitäten behaftet sind, die sich ändern können. ProSiebenSat.1 übernimmt keine Gewähr dafür, dass die in die Zukunft gerichteten Aussagen erreicht werden oder sich als richtig erweisen. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage sowie die Aussichten können wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Prognosen abweichen. Weder die ProSiebenSat.1 noch die mit ihr verbundenen Unternehmen übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder anderen Informationen, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, und erwarten auch nicht, diese öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.